Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często wydaje się atrakcyjnym rozwiązaniem dla osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, które chcą ograniczyć odpowiedzialność majątkową lub zmniejszyć koszty związane ze składkami ZUS. Jednak taki model niesie ze sobą określone zagrożenia i ograniczenia, które każdy przedsiębiorca powinien wziąć pod uwagę. Przede wszystkim trzeba pamiętać, że ogromną różnicę robi fakt założenia spółki z innym wspólnikiem (lub wspólnikami) a założenia spółki jednoosobowo.
1. Obowiązek opłacania składek ZUS jak jednoosobowy przedsiębiorca
Jedyny wspólnik w spółce z o.o. jest traktowany na gruncie prawa składkowego jak osoba prowadząca działalność gospodarczą, co skutkuje koniecznością opłacania pełnych składek na ubezpieczenia społeczne do ZUS (w tym na ubezpieczenie zdrowotne oraz składki emerytalno-rentowe) na takich samych zasadach jak osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą. Oznacza to brak możliwości korzystania z ulg typu „mały ZUS” czy preferencyjnych zasad płatności składek.
Czy więc założenie spółki np. z partnerem życiowym, krewnym lub znajomym, który będzie naszym wspólnikiem-słupem, pozwoli rozwiązać ten problem? W wielu przypadkach tak, bo weryfikacja motywu, dla którego ktoś przystępuje do spółki, jest prawie niemożliwa. Jednak zdarzają się sytuacje, kiedy ZUS udowadniał, że np. wspólnik, jak współmałżonek, posiada udziały w spółce wyłącznie w celu uniknięcia płacenia składek. Dlatego decydując się na taki krok, musimy być świadomi ryzyka.
2. Brak możliwości zatrudnienia jedynego wspólnika na umowę o pracę
Jedyny wspólnik nie może być jednocześnie pracownikiem własnej spółki, co wyklucza możliwość zawarcia skutecznej umowy o pracę pomiędzy wspólnikiem a jego spółką z o.o. Taka umowa jest nieważna i nie wywołuje skutków prawnych na gruncie prawa pracy (nie powstaje stosunek pracy).
Pojawia się pytanie, w jaki sposób wypłacać sobie wynagrodzenie. Tutaj nie ma prostej odpowiedzi, bo jest kilka opcji, a optymalny wariant zależy od tego, ile zysku chcemy wytransferować ze spółki. W niektórych sytuacjach spółka wydaje się bardziej korzystnym rozwiązaniem, a w innych bardziej opłacalna będzie jednoosobowa działalność gospodarcza, np. na ryczałcie. Symulacje warto wykonać ze specjalistą i nie podejmować decyzji pod wpływem rekomendacji znajomych, ponieważ to, co sprawdziło się u nich, niekoniecznie będzie dobre dla nas.
3. Ograniczona ochrona majątkowa
Choć spółka z o.o. generalnie chroni wspólnika przed osobistą odpowiedzialnością za długi spółki, jedyny wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu może odpowiadać swoim majątkiem za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli, zwłaszcza jeśli nie zgłosił w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Należy również pamiętać, że za zobowiązania publicznoprawne zarząd odpowiada solidarnie ze spółką.
4. Obowiązki rejestrowe i formalne
Spółka jednoosobowa z o.o. podlega bardziej rozbudowanym obowiązkom rejestrowym i sprawozdawczym (prowadzenie pełnej księgowości, coroczne składanie sprawozdań finansowych do KRS), co wiąże się z większymi kosztami administracyjnymi i księgowymi w porównaniu do działalności jednoosobowej.
Zanim założysz spółkę, aby zaoszczędzić na kosztach ZUS, musisz wziąć pod uwagę, o ile większe wydatki poniesiesz w biurze rachunkowym. Czasem oszczędność wynikająca z założenia spółki z o.o. może być jedynie pozorna.
5. Problemy z likwidacją spółki
Założenie, zawieszenie lub likwidacja jednoosobowej działalności gospodarczej to szybki, wygodny i bezkosztowy proces, który można załatwić przez portal CEIDG.
W przypadku spółki z o.o. jest to już nieco bardziej skomplikowane i droższe, choć nadal stosunkowo proste, szczególnie, gdy przeprowadza się je elektronicznie przez system S24. Spółkę z numerem NIP i zgłoszoną do VAT można założyć w ciągu kilku dni, a proces nie powinien trwać dłużej niż kilka tygodni.
Czasem procedura wydłuża się ze względu na rejestrację do VAT, ponieważ urzędy stosują swoje procedury kontrolne, ale to dotyczy zarówno jednoosobowej działalności gospodarczej, jak i spółek.
Bardziej problematyczna jest likwidacja spółki, która trwa co najmniej 6 miesięcy, często wymaga asysty księgowego i prawnika, co wiąże się z wyższymi kosztami ponoszonymi przez właściciela.
Podsumowanie
Założenie jednoosobowej spółki z o.o. niesie za sobą konkretne korzyści, przede wszystkim ochronę majątku, ale również liczne ograniczenia i niekiedy wysokie koszty stałe i procedury formalne. Obciążenia ZUS nie maleją, a brak możliwości zatrudnienia siebie na umowę o pracę komplikuje kwestie wynagrodzenia. Likwidacja spółki z o.o. jest czasochłonna i kosztowna, czego nie można porównać z prostotą działalności gospodarczej. Dlatego decyzję o formie prowadzenia biznesu warto podejmować po dokładnej analizie i konsultacji ze specjalistą, dopasowując rozwiązanie do indywidualnych potrzeb i planów rozwoju.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o jednoosobową spółkę z o.o.
1. Czy jako jedyny wspólnik spółki z o.o. muszę płacić pełne składki ZUS?
Tak. ZUS traktuje jednoosobowego wspólnika jak przedsiębiorcę prowadzącego działalność gospodarczą, więc nie przysługuje mu prawo do ulg typu „mały ZUS” ani preferencyjnych składek.
2. Czy mogę zatrudnić siebie na umowę o pracę w mojej spółce z o.o.?
Nie. Jako jedyny wspólnik nie możesz być formalnie zatrudniony na podstawie umowy o pracę w swojej spółce. Ze spółką możesz zawierać inne umowy cywilnoprawne lub wypłacać dywidendę, ale umowa o pracę jest nieważna.
3. Czy moje majątkowe ryzyko jest całkowicie zminimalizowane dzięki spółce z o.o.?
Nie do końca. Spółka odpowiada całym majątkiem, ale członek zarządu – który często jest też jedynym wspólnikiem – może odpowiadać osobiście, jeśli nie zgłosi wniosku o upadłość na czas lub jeśli odpowiada solidarnie za zobowiązania publicznoprawne.
4. Czy założenie spółki z o.o. jest droższe niż prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej?
Tak. Spółka wymaga prowadzenia pełnej księgowości, składania rocznych sprawozdań do KRS oraz ponoszenia wyższych kosztów obsługi księgowej i administracyjnej.
5. Jak długo trwa założenie i likwidacja spółki z o.o.?
Założenie spółki jest relatywnie szybkie i może trwać od kilku dni do kilku tygodni, zwłaszcza przy rejestracji elektronicznej. Likwidacja natomiast to proces co najmniej 6-miesięczny, zazwyczaj kosztowny i wymaga wsparcia specjalistów.
6. Czy mogę uniknąć obowiązku płacenia pełnych składek ZUS, jeśli wprowadzę drugiego wspólnika?
Możliwe, choć nie bez ryzyka. ZUS może sprawdzać faktyczną funkcję drugiego wspólnika i kwestionować „wspólników-słupów”. Warto zachować ostrożność i konsultować takie działania z doradcą.
7. Co jest lepsze – jednoosobowa spółka z o.o. czy jednoosobowa działalność gospodarcza?
To zależy od indywidualnej sytuacji i planów biznesowych. Spółka daje ochronę majątkową, ale wiąże się z większymi kosztami i formalnościami. Działalność gospodarcza jest prostsza i tańsza. Warto zrobić symulacje i skonsultować się ze specjalistą.